Srl, cosa cambia per l'organo di controllo

Nel corso della prima metà del 2019 il legislatore ha già avuto occasione di modificare due volte l’articolo 2477 del Codice civile, nella parte in cui disciplina i limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl. Questi ripetuti interventi, tuttavia, rischiano di determinare l’insorgere di confusione negli operatori. È opportuno pertanto chiarire gli obblighi a carico delle Srl alla luce dei recenti interventi riformatori. In primo luogo va chiarito che l’art. 2477 c.c., nella parte che qui interessa, stabilisce i criteri cui le Srl devono attenersi per la nomina degli organi di controllo (collegio sindacale o sindaco unico) o del revisore. 

Al raggiungimento dei requisiti sanciti dall’art. 2477 c.c., il legislatore presume che una Srl abbia acquisito una dimensione o importanza tale da avere necessità di dotarsi di un organo di controllo e/o di un revisore dei conti, intesi evidentemente come organi necessari per imprese mature e di una certa rilevanza. Per tale ragione, con una previsione che non è stata oggetto delle modifiche dell’ultimo anno, l’art. 2477 c.c. obbliga alla nomina dell’organo di controllo o del revisore tutte le Srl (i) che sono tenute alla redazione del bilancio consolidato e/o (ii) che controllino una società obbligata alla revisione legale dei conti. 

Gli ulteriori criteri previsti dall’art. 2477 c.c., oggetto delle recenti riforme, invece, sono legati a soglie patrimoniali, di fatturato e occupazionali delle Srl. All’atto dell’approvazione del D.Lgs. n. 14/2019, che ha introdotto il cosiddetto “Codice della crisi”, il legislatore ha inteso abbassare di molto tali soglie, con l’intento, dichiarato nella relazione illustrativa al suddetto Codice, di ampliare le ipotesi di obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo e del revisore al fine di “favorire l’emersione e la gestione tempestiva delle crisi”. 

I LIMITI DA CONSIDERARE

Pertanto, in applicazione dei principi sopra indicati, il D. Lgs. n. 14/2019 ha modificato l’art. 2477, comma 2, c.c. prevedendo che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la S.r.l. supera per due anni consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 

1.    Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di Euro (in precedenza, 4.400.000 Euro); 

2.    Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di Euro (in precedenza, 8.800.000 Euro); 

3.    Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità (in precedenza, 50 unità).

Ad ulteriore rafforzamento dell’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore, il legislatore ha modificato l’art. 2477, comma 3, c.c. disponendo che solo qualora non siano superati tali limiti per tre esercizi consecutivi di bilancio (in precedenza ne erano sufficienti due), l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore viene meno. Come si comprende facilmente, le soglie dimensionali imposte dal D.Lgs. n. 14/2019 costituivano una notevole riduzione rispetto alle soglie precedentemente applicabili ed avrebbero conseguentemente comportato l’obbligatorietà dell’organo di controllo o del revisore anche ad imprese di dimensioni ridotte, con i conseguenti costi, ritenuti da molti operatori non necessari. Per questo motivo, senza che le nuove soglie siano mai entrate in vigore, il legislatore ha modificato nuovamente l’art. 2477 c.c. con il D.L. 18 aprile 2019, n. 32, il cosiddetto “Sblocca Cantieri”. Con questo secondo intervento riformatore, il legislatore ha raddoppiato tutte le soglie dimensionali previste dall’art. 2477 c.c.

Ne consegue che, oggi, la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la S.r.l. ha superato per due anni consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 

1.    Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di Euro; 

2.     Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di Euro; 

3.    Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. 

Dunque, è a queste ultime soglie che si deve guardare per valutare se una Srl è obbligata a nominare un organo di controllo o un revisore. Per dare agli operatori il tempo necessario ad adeguarsi alla riforma, il legislatore ha previsto che le Srl abbiano sino al 16 dicembre 2019 per nominare gli organi di controllo e il revisore e per adeguare i propri statuti. Ai fini della prima applicazione dei nuovi limiti, il legislatore ha disposto che si dovranno verificare i due esercizi già chiusi prima del 16 dicembre 2019: se dai bilanci già depositati emergerà il superamento per due anni consecutivi di almeno uno dei predetti limiti, la Srl sarà obbligata alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.

Va ricordata, da ultimo, un’ulteriore e rilevante modifica all’art. 2477 c.c. prevista dal D.Lgs. n. 14/2019, ovvero che qualora una Srl obbligata alla nomina di un organo di controllo o del revisore non provveda nei termini, potrà provvedere il Tribunale su richiesta di qualsiasi interessato ovvero, qui la novità, su “segnalazione del conservatore del registro delle imprese”.